Manual de Contabilidade Empresarial

 

CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES

 

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (art. 229 da Lei 6.404/76).

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei 6.404/76). Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO

O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado (art. 21 da Lei 9.249/95).

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

A partir de 01.01.2008, por força da Lei 11.638/2007, nas operações realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.

VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO

No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9.249/95).

ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ

A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos (DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.

LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO (ATÉ 31.12.2007) – DIFERIMENTO DA TRIBUTAÇÃO NO LUCRO REAL

Quando forem atribuídos, aos bens do ativo, valores superiores aos contábeis, esses aumentos de valores serão denominados reavaliação de bens, até 31.12.2007. Essa diferença entre o valor da reavaliação e o valor contábil dos bens não era computada na apuração do Lucro Real, desde que baseados em Laudo de Avaliação e atendidos os critérios estabelecidos nos artigos 434 do Regulamento do IR.

O artigo 8º da Lei 6.404/76 admitia a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seu valor de mercado, chamando isto de reavaliação.

Para detalhes sobre este assunto, verifique o tópico “Reavaliação de Bens”.

 

CISÃO

 

Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229 da Lei 6.404/76).

 

Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão, quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76..

 

É pacífico o entendimento de que a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.

 

FUSÃO

 

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

 

A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.

 

Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora.

 

Exemplo:

 

A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir demonstrado:

 

Saldos das Contas Contábeis:

 Cia. A

 Cia. B

 Cia. F

Disponibilidades

75.000,00

80.000,00

155.000,00

Duplicatas a Receber

400.000,00

250.000,00

650.000,00

Estoques

300.000,00

120.000,00

420.000,00

Investimentos

70.000,00

80.000,00

150.000,00

Imobilizado

190.000,00

110.000,00

300.000,00

SOMA DO ATIVO

1.035.000,00

640.000,00

1.675.000,00

Fornecedores

280.000,00

50.000,00

330.000,00

Salários a Pagar

50.000,00

75.000,00

125.000,00

Tributos a Pagar

100.000,00

80.000,00

180.000,00

Capital Social

500.000,00

200.000,00

700.000,00

Reservas de Lucros

105.000,00

235.000,00

340.000,00

SOMA DO PASSIVO

1.035.000,00

640.000,00

1.675.000,00

 

Contabilização da Transferência dos Ativos, na Cia A:

 

 Débito

 Crédito

Conta de Dissolução

  1.035.000,00

 

Disponibilidades

 

       75.000,00

Duplicatas a Receber

 

     400.000,00

Estoques

 

     300.000,00

Investimentos

 

       70.000,00

Imobilizado

 

     190.000,00

 

 

 

Contabilização da Transferência das contas do Passivo, na Cia. A:

 

 Débito

 Crédito

Fornecedores

     280.000,00

 

Salários a Pagar

       50.000,00

 

Tributos a Pagar

     100.000,00

 

Capital Social

     500.000,00

 

Reservas de Lucros

     105.000,00

 

Conta de Dissolução

 

  1.035.000,00

 

Idênticos lançamentos se fazem na Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.), com o total encerramento de suas contas patrimoniais.

 

Contabilização do Balanço de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):

 

 Débito

 Crédito

Disponibilidades

       75.000,00

 

Duplicatas a Receber

     400.000,00

 

Estoques

     300.000,00

 

Investimentos

       70.000,00

 

Imobilizado

     190.000,00

 

Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A

 

  1.035.000,00

 

 

 

 

 Débito

 Crédito

Conta Balanço Abertura - Transf. Cia.A

  1.035.000,00

 

Fornecedores

 

     280.000,00

Salários a Pagar

 

       50.000,00

Tributos a Pagar

 

     100.000,00

Capital Social

 

     500.000,00

Reserva de Lucros

 

     105.000,00

 

Idênticos lançamentos se fazem dos valores recebidos da Cia. B (naturalmente com os valores existentes nos saldos daquela Cia.), de forma que os saldos de abertura sejam o correspondente aos valores transferidos da Cia. A + B.

 

Na incorporação, o princípio é o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos á incorporadora.

 

O RESULTADO DO EXERCÍCIO

 

Para uma contabilização adequada, partimos do princípio de que o resultado do exercício apurado individualmente pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações, provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência etc.

 

Só que esses resultados contabilmente “morreram“ nas suas respectivas empresas. Inclusive deve, na data do evento, ter sido devidamente provisionado em cada uma delas os tributos incidentes sobre esses lucros, e essas provisões foram contabilizadas em cada uma das sociedades extintas. Mas as receitas e despesas de cada sociedade extinta não são transpostas à Cia. F.

 

A Cia. F terá, como resultado do exercício, apenas as receitas e despesas dela, Cia. F, ou seja, as existentes após a fusão. Seu resultado será composto pelo que ela, Cia. F, conseguir produzir a partir de sua criação, não se confundindo com as receitas e despesas das empresas que a antecederam.

Portanto, não se deve misturar as receitas e despesas das sociedades fusionadas com as da sociedade resultante da fusão. Obviamente não se impede, se houver interesse, que seja mencionada, em nota explicativa, a existência de lucros nas duas fusionadas, bem como seus montantes e composição. 

Para maiores detalhamentos, acesse o tópico CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADES , no Guia Contábil On Line.