ANEXO

MANUAL DE ATOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS MERCANTIS E ATIVIDADES AFINS SOCIEDADE ANÔNIMA

O DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO, consoante seu PROGRAMA DE QUALIDADE DOS SERVIÇOS DE REGISTRO DO COMÉRCIO, elaborou o presente documento o qual contempla alterações ao conteúdo da Instrução Normativa DNRC nº 45, de 25 de agosto de 1994, que aprovou o capítulo 4 do Manual de Atos de Registro do Comércio, que trata das Sociedades Anônimas.

Ao estabelecer a documentação necessária para a prática de atos de registro do comércio, bem como orientações e procedimentos a serem observados na elaboração dos documentos exigidos, o Departamento objetiva, primordialmente, a obtenção de uniformidade no âmbito do Sistema Nacional de Registro do Comércio.

A divulgação dessas informações pelo DNRC, também como parte do Programa de Qualidade e em sintonia com a política de democratização da informação, busca contribuir para a melhoria da qualidade dos atos levados a arquivamento nas Juntas Comerciais e, conseqüentemente, para maior satisfação da clientela no seu relacionamento com os órgãos executores do Registro do Comércio, pela maior rapidez de processamento que permitirá.

1 - CONSTITUIÇÃO

1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

1.1.1 - Constituição por subscrição particular em Assembléia Geral

 

OBSERVAÇÕES:

(1) A Ata e o estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/99.

(2)Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(3)É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(6)Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa sobre estrangeiro).

(7)No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.1.2 - Constituição por subscrição particular, mediante Instrumento Público.

 

OBSERVAÇÕES:

(1)Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(2) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(4)Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente, que regula a participação de estrangeiro).

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.1.3 - Constituição por subscrição pública em Assembléia Geral

 

 

OBSERVAÇÕES:

(1)A Ata e o Estatuto, se não transcrito na ata, deverão conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil, exceto se for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei nº 9.841/99.

(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(3)É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações. A publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

(4) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(5) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(6) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente, relativa à participação de estrangeiro).

(7) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 - "Quorum" de instalação da assembléia

A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

1.2.2 - Declaração de constituição

Observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente da assembléia geral de constituição declarará constituída a companhia.

1.2.3 - Autenticação de cópias de documentos

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessária, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

1.2.4 - Procuração

A procuração de subscritor de ações ou do acionista não precisa instruir o processo.

1.2.5 - Atas de assembléias gerais preliminares

As atas de assembléias gerais preliminares para avaliação de bens devem conter:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) composição da mesa: nome completo do presidente (um dos fundadores) e secretário;

c) "quorum" de instalação;

d) publicação do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessária a publicação;

A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por 3 vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas torna desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

e) ordem do dia: registrar;

f) as deliberações sobre:

- a nomeação de peritos ou de empresa especializada para avaliação dos bens;

- o laudo de avaliação;

g) fecho da ata e assinatura dos subscritores.

1.2.5.1 - Impedimento de voto

O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social, salvo quando os bens pertencerem em condomínio a todos os subscritores.

1.2.6 - Ata de assembléia geral de constituição

A ata da assembléia deve indicar:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) composição da mesa: nome completo do presidente e do secretário;

c) "quorum" de instalação;

d) as publicações do edital de convocação, salvo no caso de comparecimento de todos os subscritores, que torna desnecessárias as publicações;

A indicação dos jornais (Diário Oficial e o jornal de grande circulação) que publicaram o edital, por três vezes, mencionando, ainda, as datas e os números das folhas/páginas tornam desnecessária a apresentação à Junta Comercial dos originais dos jornais para arquivamento/anotação.

e) ordem do dia: registrar;

f) as deliberações, entre elas, pelo menos:

- a avaliação dos bens, se for o caso, com a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e a deliberação a respeito, desde que essas formalidades sejam tomadas na própria assembléia de constituição;

- aprovação do estatuto;

- declaração da constituição da sociedade;

- eleição dos membros do Conselho de Administração, se existente, ou dos diretores, indicando a respectiva qualificação completa e o prazo de gestão;

Se existente o Conselho de Administração, depois de eleitos e empossados os seus membros, eles elegerão os diretores, em reunião da qual será lavrada ata própria, a qual será levada a arquivamento, em separado, concomitante ao arquivamento da ata de constituição:

- o que por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática de atos da vida civil;

- o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade;

d) a pessoa relativamente incapaz:

- o maior de 16 anos e menor de 18 anos, ainda não emancipado;

- ébrio habitual, o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;

- o excepcional, sem desenvolvimento mental completo;

- o pródigo;

Observação:

- a capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio);

e) a pessoa jurídica;

f) a pessoa natural não residente no Brasil, para os cargos de diretor e de membro do Conselho Fiscal.

1.2.9.2 - Membro do Conselho de Administração

Não pode ser membro do Conselho de Administração, embora possa ser diretor, a pessoa natural não acionista. Quando o Conselheiro de Administração, eleito, residir no exterior deverá constituir procurador, residente no Brasil, com poderes para receber citação. (art. 146 § 2º da Lei 6.404).

Não pode ser membro do Conselho de Administração o brasileiro naturalizado há menos de 10 anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

1.2.9.3 - Membro da Diretoria

Não pode ser diretor o brasileiro naturalizado há menos de 10 anos, em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.

1.2.9.4 - Membro do Conselho Fiscal

Não pode ser membro do Conselho Fiscal:

a) a pessoa que estiver incursa nos impedimentos já mencionados;

b) membro de órgão de administração da própria companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo;

c) empregado da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; e

d) o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

1.2.9.5 - Membro do Conselho de Administração e Diretor - Companhia Aberta

Nas companhias abertas a eleição dos administradores deverá ser homologada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

1.2.10 - REQUISITOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Somente pode ser eleito membro do Conselho de Administração pessoa natural, que seja acionista.

1.2.11 - REQUISITOS PARA SER DIRETOR

Somente pode ser eleito diretor pessoa natural residente no País, acionista ou não.

1.2.12 - REQUISITOS PARA SER MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Para ser membro do Conselho Fiscal a pessoa natural deve atender aos seguintes requisitos, além de não estar incurso em impedimento legal:

a) ser residente e domiciliada no País;

b) ser diplomada em curso de nível superior;

ou ter exercido, por prazo mínimo de 3 três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Se na localidade não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação de tais requisitos.

1.2.13 - COMPETÊNCIA PARA O EXAME DAS CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL.

Compete à assembléia geral de acionistas, quando a lei estabelecer certos requisitos para a investidura do cargo, exigir a exibição dos comprovantes respectivos, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede da companhia, bem como os comprovantes das demais condições de elegibilidade (inexistência de impedimentos).

1.2.14 - PROSPECTO

O prospecto, necessário no caso de subscrição pública, deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, em especial (art. 84, Lei nº 6.404/76):

a) o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;

b) a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

c) o número, as espécies e classes de ações, o valor nominal e o preço da emissão das mesmas;

d) a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

e) as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;

f) as vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

g) a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

h) as datas de início e do término do prazo da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

i) a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

j) o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a assembléia preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

k) o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito;

l) a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto do estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.(art.82, Parágrafo 1, "C")

1.2.15 - ESTATUTO SOCIAL

O estatuto social deverá conter, necessariamente, o seguinte:

a) denominação social (art. 3º , Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002);

b) prazo de duração;

c) sede: município;

obs.: quando no estatuto social constar apenas o município da sede, o endereço completo da sede deverá constar no corpo de ata de constituição (Decreto 1.800/96 art. 53 III letra "e".

d) objeto social, definido de modo preciso e completo (§ 2º , art. 2º , Lei 6.404/64);

e) capital social, expresso em moeda nacional (art. 5º , Lei nº 6.404/76);

f) ações: número em que se divide o capital, espécie (ordinária, preferencial, fruição), classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, e forma nominativa (art. 11 e seguintes, Lei nº 6.404/76);

g) diretores: número mínimo de dois, ou limites máximo e mínimo permitidos; modo de sua substituição; prazo de gestão (não superior a três anos); atribuições e poderes de cada diretor (art. 143, Lei 6.404/76);

h) conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros - mínimo de três e máximo de cinco membros efetivos e suplentes em igual número. (art. 161, Lei nº 6.404/76);

Observação: o funcionamento do conselho fiscal será permanente nas sociedades de economia mista (art. 240, Lei 6.404/76).

i) término do exercício social, fixando a data;

- São necessários dispositivos específicos, quando houver:

a) ações preferenciais: indicação de suas vantagens e as restrições a que ficarão sujeitas;

b) aumento do "quorum" de deliberações: especificação, além do percentual, das matérias a ele sujeitas;

c) conselho de administração: número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição, processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros,o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, instalação e funcionamento (art. 140, Lei nº 6.404/76);

Observação: as companhias abertas, as de capital autorizado e as de economia mista terão, obrigatoriamente, conselho de administração (art. 138 e 239, Lei nº 6.404/76)

- O estatuto não pode conter dispositivos que:

a) sejam contrários à lei, à ordem pública e aos bons costumes;

b) privem o acionista dos direitos essenciais;

c) atribuam voto plural a qualquer classe de ação; e

d) deleguem a outro órgão as atribuições e poderes conferidos pela lei aos órgãos de administração.

1.2.15.1 - Denominação

A sociedade anônima é designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final (art. 3º , Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002).

A denominação pode conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa, sendo necessário constar indicação do objeto da sociedade (art. 3º , Lei nº 6.404/76 e art. 1.160, CC/2002).

1.2.15.2 - Assinatura dos Subscritores - Subscrição Particular

O estatuto deverá ser assinado por todos os subscritores (inciso I, art. 95, Lei nº 6.404/76), com a devida rubrica nas demais folhas.

1.2.15.3 - Assinatura dos Fundadores - Subscrição Pública

O estatuto e o prospecto deverão ser assinados pelos fundadores (inciso I, art. 95, Lei nº 6.404/76), com a devida rubrica nas demais folhas.

1.2.16 - RELAÇÃO COMPLETA OU LISTA, BOLETIM OU CARTA DE SUBSCRIÇÃO

A relação completa, a lista, boletim ou carta de subscrição deverá conter: (art. 85, Lei nº 6.404/76, c/c art. 53, inciso III, alínea "d", Decreto nº 1.800/96):

a) qualificação dos subscritores do capital, compreendendo:

- pessoa física:

Nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil; profissão; número de identidade e órgão expedidor; CPF; endereço residencial completo.

- pessoa jurídica com sede no País:

Nome empresarial; número de inscrição no Registro próprio; número de inscrição no CNPJ; endereço da sede; nome civil do representante, por extenso, e a que título assina.

- pessoa jurídica com sede no exterior:

Nome empresarial; nacionalidade; endereço da sede; número de inscrição no CNPJ; nome civil do representante, por extenso, e a que título assina.

b) número de ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma e o total da respectiva entrada (art. 95, Lei nº 6.404/76); e

c) autenticação pela instituição financeira arrecadadora, pelo presidente da assembléia de constituição ou diretor, no caso da relação de subscrição, ou assinatura dos subscritores, no caso de lista, boletim ou carta de subscrição.

1.2.17 - SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:

a) pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior:

- Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas;

b) demais casos: vide Instrução Normativa correspondente.

- eleição dos membros do Conselho Fiscal, se permanente ou se pedida a sua instalação, indicando a respectiva qualificação completa;

- fixação dos honorários dos administradores e dos conselheiros fiscais, estes se eleitos, respeitada, neste caso, para cada membro em exercício, a remuneração mínima de 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros;

g) fecho da ata, assinatura dos subscritores e o visto de advogado.

1.2.6.1 - Incorporação de bens

A ata da assembléia que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a ata deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no registro imobiliário.

Na hipótese de subscritor casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação de bens.

A integralização de bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

1.2.6.2 - Assinatura dos subscritores

A ata deverá ser assinada por todos os subscritores ou por quantos bastem à validade das deliberações, devendo as demais folhas ser rubricadas.

Se da ata não constar a transcrição do estatuto, este deverá ser assinado por todos os subscritores, devendo as demais folhas serem rubricadas.

1.2.6.3 - Visto de advogado

A ata deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

1.2.6.4 - Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com as assinaturas das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

1.2.7 - Assembléia geral com interrupção dos trabalhos

A assembléia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

1.2.8 - Capacidade para ser acionista

Pode ser acionista de sociedade anônima, desde que não haja impedimento legal:

a) maior de 18 (dezoito) anos, que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

- por concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, por instrumento público, se o menor tiver 16 (dezesseis) anos completos;

- por sentença judicial;

- pelo casamento;

- pelo exercício de emprego público efetivo;

- pela colação de grau em curso de ensino superior; e

- pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 (dezesseis) anos completos tenha economia própria;

c) pessoa jurídica (nacional ou estrangeira);

d) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:

- pelos pais, e na falta de um deles pelo outro ou na falta de ambos, pelo tutor:

- o maior de 16 (dezesseis) e menor de 18 (dezoito) anos;

- pelo curador:

- o pródigo;

- a capacidade dos índios será regulada, por legislação especial - o silvícola; (Parágrafo Único - Art. 4º do Código Civil)

e) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:

- pelos pais, e na falta de um deles pelo outro ou na falta de ambos, pelo tutor:

- o menor de 16 (dezesseis) anos;

- pelo curador: (Art. 3º do Código Civil)

- o louco de todo o gênero;

- o surdo-mudo, que puder exprimir sua vontade.

Observação: A participação em sociedade brasileira de pessoa física residente no exterior e ou pessoa jurídica com sede no exterior, observar a Instrução Normativa correspondente.

1.2.9 - Impedimentos para ser membro do Conselho de Administração, Diretor e membro do Conselho Fiscal

1.2.9.1 - Membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal:

Não pode ser membro do Conselho de Administração, Diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima a pessoa:

a) condenada por crime falimentar, enquanto não reabilitada, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a funções, empregos ou cargos públicos;

b) impedida por lei especial;

b.1) estrangeiro : Observar Instrução Normativa correspondente

Observação:

- português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade: pode ser membro do Conselho de Administração, diretor ou membro do Conselho Fiscal de sociedade anônima, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

b.2) o proibido de comerciar:

- Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

- o magistrado;

- o membro do Ministério Público da União, que compreende:

- Ministério Público Federal;

- Ministério Público do Trabalho;

- Ministério Público Militar;

- Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

- o membro do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

- o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

- o corretor de mercadorias e o de navios;

- trapicheiros;

- o leiloeiro;

b.3) o impedido de comerciar:

- o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

- o médico para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;

- o funcionário público civil e militar da ativa, federal, estadual e municipal;

c) a pessoa absolutamente incapaz:

- o menor de 16 anos;

2 - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembléia ou diretor.

(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

Estrangeiro sem visto permanente pode ser indicado para o cargo de diretor de companhia, desde que não haja eleição e investidura do indicado no cargo respectivo.

(5) A publicação do aviso será dispensada quando:

- os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei 6.404/76 forem publicados, pelo menos, 30 dias antes da data marcada para a realização da AGO;

- a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação de folhas de jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nºs de folhas onde foram feitas as publicações do aviso.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembléia geral ordinária.

(6) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá (art. 294, Lei nº 6.404/76, modificada pela Lei nº 10.303/2001):

- convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias, se em 1ª convocação e 5 dias, em segunda;

- deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembléia que deliberar sobre os documentos.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

(7) A publicação da convocação é dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas (§ 4º, art. 124, Lei nº. 6.404/76).

É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGO.

(8) Mesmo presente à assembléia a totalidade dos acionistas, a publicação dos documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei 6.404/76, é obrigatória antes da realização da AGO (§ 4º, art. 133 da Lei), para as companhias que não se enquadrarem nas disposições do art. 294, da lei supracitada.

É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata da AGO.

(9) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(10) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

2.2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

A assembléia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125, Lei nº 6.404/76).

2.2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, salvo se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto de companhia fechada (art. 129, Lei nº 6.404/76).

2.2.3 - PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

2.2.4 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

a) título do documento;

b) Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE;

c) Número do CNPJ;

d)as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou os nomes de todos os que a assinaram, com a certificação de que a mesma confere com o original, com a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembléia ou diretor.

Observação: as folhas não assinadas deverão ser rubricadas.

2.2.4.1 - Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

2.2.5 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

A ata da assembléia deve indicar:

a) denominação completa, NIRE e CNPJ;

b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede - § 2º, art. 124, Lei nº 6.404/76);

c) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

d) "quorum" de instalação;

e) convocação:

- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

- se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições: menos de 20 acionistas;

e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na data do balanço.

f) indicar os jornais que publicaram:

- o aviso de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas;

- o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.

A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da Assembléia Geral Ordinária (art. 289, Lei 6.404/76).

A companhia fechada, que tiver menos de 20 acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere.Neste caso, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da AGO que deliberar sobre os documentos.

g) ordem do dia: registrar;

h) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, as abstenções legais nos casos de conflito de interesse, e as deliberações da assembléia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências ou dos protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

A ordem do dia de uma assembléia geral ordinária compreende:

- a apreciação das contas dos administradores;

- o exame e a votação das demonstrações financeiras;

- a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;

- a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;

i) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.

2.2.5.1 - Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

a) nome civil por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil;

d) profissão;

e) número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF;

g) residência com endereço completo.

A qualificação completa dos administradores é necessária mesmo no caso de reeleição, bem como o prazo de gestão dos eleitos. (Art. 146 § 1º, Lei 6.404/76), bem como sua remuneração (Art. 152, Lei 6.404/76).

2.2.5.2 - Citação de publicações

Se a ata registrar a presença da totalidade dos acionistas é dispensada a publicação da convocação da assembléia e a do "aviso", mas não a publicação das peças a que o mesmo se refere, cuja citação deve constar da ata.

2.2.5.3 - Assinatura dos acionistas

A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.

2.2.6 - AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES

É admissível o arquivamento da ata de assembléia geral ordinária realizada fora do prazo legal.

2.2.7 - ASSEMBLÉIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembléia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

2.2.8 - DELIBERAÇÃO SOBRE MATÉRIA DE COMPETÊNCIA DE AGE

A despeito da figura da assembléia cumulativa (AGO/AGE), é admissível o arquivamento de ata de assembléia geral ordinária que delibere sobre matéria de competência de AGE, bem como de ata desta com assunto daquela, desde que obedecidas as formalidades específicas:

a) quorum necessário à deliberação; e

b) indicação precisa da matéria de cada assembléia no edital de convocação.

2.2.9 - IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR, MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL. (Vide 1.2.9)

2.2.10 - SOCIEDADES CUJOS ATOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

2.2.10.1 - Eleição de Administradores (Conselho de Administração ou Diretoria)

Nas companhias cuja eleição de administradores dependa, para arquivamento do ato, da autorização prévia de órgão do governo, deverá ser observado o que a respeito dispõe a IN correspondente.

3 - Assembléia Geral Extraordinária

3.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembléia ou diretor.

(3) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro. (Vide Instrução Normativa correspondente).

(5) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de AGE.

(6) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias, se em 1a convocação e 5 dias, em segunda.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos do anúncio convocatório deverão ser arquivadas juntas com a cópia da ata da assembléia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiada.

(7) Emitido pela Caixa Econômica Federal.

(8) Emitida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social.

(9) Emitida pela Delegacia da Receita Federal.

(10) Emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

(11) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

3.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

3.2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

A assembléia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número, ressalvadas as exceções previstas em lei (art. 125 da Lei 6.404/76).

3.2.1.1 - Reforma do Estatuto

A assembléia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A convocação deverá indicar a matéria estatutária a ser alterada.(art.124 da Lei 6.404/76)

3.2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.

Contudo, é necessário "quorum" qualificado, como segue, para os casos indicados:

a) metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre:

- criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

3.2.3 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento de ata poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

3.2.4 - PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

3.2.5 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A cópia da ata deve conter:

a) o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE e CNPJ;

b) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original, lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

c) os nomes de todos os que a assinaram, com a certificação de que a mesma confere com o original, que foi transcrita em livro próprio e a indicação do nome e cargo do signatário.

3.2.5.1 - Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinaturas das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

3.2.6 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembléia geral extraordinária deve indicar:

a) denominação completa, NIRE e CNPJ;

b) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

c) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

d) "quorum" de instalação;

e) convocação:

- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local, de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;

- se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições: menos de 20 acionistas; e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no artigo 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso, devem ser juntadas à ata, cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE, que deverão ser arquivadas juntamente com a copiada ata da assembléia.

f) ordem do dia: registrar;

g) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

h) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.

3.2.6.1 - Eleição de Administradores ou Conselheiros

Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:

a) nome civil por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil;

d) profissão;

e) número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF,

g) residência com endereço completo.

A qualificação completa dos administradores ou conselheiros fiscais é necessária mesmo no caso de reeleição. No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão.

3.2.6.2 - Assinaturas dos acionistas

A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.

3.2.7 - ASSEMBLÉIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembléia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

3.2.8 - ASSEMBLÉIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO

A assembléia geral extraordinária pode re-ratificar matéria de assembléia geral de constituição, de assembléia geral ordinária ou de assembléia geral extraordinária.

Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação, caso a ata já tenha sido arquivada.

No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado, caso a ata ainda esteja em tramitação.

3.2.9 - AUMENTO DE CAPITAL

3.2.9.1 - Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição

Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

3.2.9.2 - Forma de realização

Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas, com o devido valor de mercado.

3.2.9.3 - Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia, por tratar-se de competência privativa.

Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembléia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.

3.2.9.4 - Deliberação em assembléia com suspensão dos trabalhos

O aumento de capital, mesmo com bens sujeitos à avaliação, pode ser proposto e deliberado em uma única assembléia, já que se poderá suspender os trabalhos para o cumprimento de formalidades, e continuá-los em outro dia, fixado na própria assembléia, se nessa segunda parte houver, também, o "quorum" legal, respeitada a ordem do dia prevista no edital.

3.2.9.5 - Sociedade de capital autorizado

O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembléia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.

3.2.9.6 - Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.

Na assembléia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 dias para o exercício desse direito.

3.2.9.7 - Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

3.2.9.8 - Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.10 - REDUÇÃO DO CAPITAL

A assembléia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

3.2.10.1 - Proposta de iniciativa dos administradores

A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

3.2.10.2 - Oposição de credores

A ata da assembléia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:

a) decorrido o prazo de 60 dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;

b) instruído o processo com as folhas do Diário Oficial e do jornal de grande circulação que publicaram a ata da assembléia;

c) a sociedade não tiver débitos para com a Receita Federal, INSS, FGTS e Procuradoria da Fazenda Nacional.

3.2.11 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO DO GOVERNO:

Observar a IN que dispõe sobre autorização prévia.

A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:

a) pelo Governo Federal:

- filiais de empresas estrangeiras;

b) pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior:

Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, apenas nos casos de transferência de cotas ou de alterações do capital que importem em mudança da relação de sócios ou da distribuição do capital entre eles;

c) pelo Ministério da Aeronáutica:

Serviços aéreos;

d) pelo Ministério das Comunicações:

Empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e

Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

Quando a deliberação da assembléia se referir, exclusivamente, a aumento de capital pela capitalização proporcional de reservas é dispensada a autorização prévia (empresas de telecomunicações e radiodifusão sonora e de sons e imagens).

e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:

Empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre), que explorem atividades de: Radiodifusão sonora e de sons e imagens;

Pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;

São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.

Colonização e loteamentos rurais.

f) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de:

- Bancos Comerciais;

- Bancos Múltiplos;

- Bancos de Desenvolvimento;

- Bancos de Investimento;

- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

- Sociedades de Arrendamento Mercantil;

- Caixas Econômicas;

- Filial de instituição financeira estrangeira;

- Sociedades Corretoras de Câmbio;

- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;

- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobilliários

g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:

- Empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).

h) pela SUSEP, no caso de seguradoras.

3.2.11.1 - Eleição de Administradores (Conselho de Administração ou Diretoria)

Nas companhias cuja eleição dos administradores dependa, para o arquivamento do ato, de autorização prévia de órgão do governo, deverá ser observado o que dispõe a respeito a IN correspondente.

4 - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA/ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

4.1 - DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A assembléia geral ordinária e a assembléia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembléia.

Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e "quorum" devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembléia.

5 - ASSEMBLÉIA ESPECIAL

5.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembléia ou diretor.

(4) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(5) Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números de folhas onde foram feitas as publicações da convocação.

É dispensada a apresentação das folhas dos jornais quando estas forem arquivadas em processo em separado, anteriormente ao arquivamento da ata de assembléia geral extraordinária.

(6) A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias, se em 1ª convocação e 5 dias, em segunda.

Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembléia.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

(7) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

5.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

5.2.1 - "QUORUM" QUALIFICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

A assembléia especial instalar-se-á com a presença de acionistas que representem, no mínimo, mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.

5.2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO

As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos casos de:

a) criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

b) alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.

A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembléia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembléia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.

A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLÉIA ESPECIAL.

a) criação de partes beneficiárias; redução do dividendo obrigatório; mudança do objeto da sociedade; incorporação, fusão ou cisão; dissolução ou cessação do estado de liquidação; participação em grupo de sociedades;

b) consentimento da totalidade dos acionistas, salvo se prevista no estatuto, para a transformação da companhia em outro tipo societário.

5.2.3 - PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa instruir o processo.

5.2.4 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLÉIA ESPECIAL

A cópia da ata deve conter:

a) o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE e CNPJ;

b) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou

c) os nomes de todos os que a assinaram, com a certificação de que a mesma confere com o original, a indicação do livro e folhas em que foi lavrada e a indicação do nome e cargo do signatário.

5.2.4.1 - Aspectos Formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

5.2.5 - ATA DA ASSEMBLÉIA ESPECIAL

A ata da assembléia deve indicar:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;

c) "quorum" de instalação;

d) convocação:

- Se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal local de grande circulação) em que foi publicado.

A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação;

- Se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições: menos de 20 acionistas; e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

A companhia fechada, que preencher as condições previstas no art. 294 da Lei 6.404/76, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.

e) ordem do dia: registrar;

f) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.

O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.

g) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.

5.2.5.1 - Assinaturas dos acionistas

A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.

5.2.6 - ASSEMBLÉIA GERAL COM INTERRUPÇÃO DOS TRABALHOS

A assembléia geral pode ser suspensa, admitindo-se a continuidade em data posterior, sem necessidade de novos editais de convocação, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e que, tanto na ata da abertura quanto na do reinício, conste o "quorum" legal e seja respeitada a ordem do dia constante do edital.

6 - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos conselheiros que subscreveram o original lavrado no livro próprio; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

(4) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(5) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(6) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

6.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

6.2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

6.2.2 - ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.

Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembléia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.

6.2.3 - IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão referenciados nas orientações relativas a constituição.

6.2.4 - AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO DE SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO

6.2.4.1 - Autorização estatutária

O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.

6.2.4.2 - Forma de realização

No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucro.

6.2.4.3 - Realização com bens

Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.

A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia, por tratar-se de competência privativa.

6.2.4.4 - Direito de preferência

No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.

6.2.4.5 - Exclusão do direito de preferência

A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.

O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.

6.2.4.6 - Limite mínimo de realização para aumento do capital social

Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

6.2.5 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A cópia da ata deve conter:

a) o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE e CNPJ;

b) as assinaturas, de próprio punho, dos conselheiros que subscreveram o original lavrado no livro próprio; ou

c) os nomes de todos os que a assinaram, com a certificação de que a mesma confere com o original, a indicação do livro e folhas em que foi transcrita a indicação do nome do signatário.

6.2.5.1 - Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

6.2.6 - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A ata de reunião deve conter:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se tratar de aumento de capital no limite do autorizado, além do valor e as condições do aumento: - prazo e forma de integralização; número e espécie das ações lançadas a subscrição; classe, quando for o caso; prazo para o exercício de preferência ou a inexistência deste direito de preferência, nos casos do art. 172 da Lei 6.404/76; o montante do capital

já subscrito e realizado, como também o limite da autorização; o aumento de capital nas sociedades anônimas pelo Conselho de Administração, só é possível quando a companhia tiver "capital autorizado" (Art. 168 da Lei 6.404/76);

c) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos conselheiros.

6.2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de Diretor

Havendo a substituição de membro de conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:

a) nome civil por extenso;

b) nacionalidade;

c) estado civil;

d) profissão;

e) número de identidade e órgão expedidor;

f) CPF;

g) residência com endereço completo.

O prazo de gestão, a qualificação completa do membro do conselho ou diretor, deverão constar, mesmo que se encontre qualificado em outro ato arquivado na Junta Comercial. (art.146 da Lei 6.404/76).

6.2.7 - SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

6.2.7.1 - Eleição de Diretoria

Nas companhias cuja eleição de administradores dependa, para arquivamento do ato na Junta Comercial, da autorização prévia de órgão do governo, deverá ser observado o que a respeito dispõe a IN correspondente.

7 - ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

7.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro, (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) A cópia da ata deve conter, no fecho:

a) As assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; ou

b) Os nomes de todos os que assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

(4) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(5) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(6) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(7) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

7.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

7.2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

7.2.2 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA

A cópia da ata deve conter:

a) o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE e CNPJ;

b) as assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; e

c) os nomes de todos os que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.

7.2.2.1 - Aspectos formais

A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas da ata, cujo texto será grafado na cor preta, obedecidos os padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

Para efeito de autenticação pela Junta, quando for o caso, o verso poderá ser utilizado.

7.2.3 - ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA

A ata de reunião deve conter:

a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;

b) deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião;

c) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.

8 - FILIAL NA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DA SEDE

8.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(2) Para cada filial aberta, alterada ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

(3) O valor do CNE é devido em relação a cada filial aberta, cumulativamente com o valor referente ao ato que contiver a deliberação de abertura, se em relação a esse for devido.

(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

8.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

8.2.1 - ASPECTO FORMAL

A abertura de filial pode constar em ata da assembléia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembléia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ.

8.2.2 - ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar o ATO correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos a seguir, conforme o caso:

023 - Abertura de filial na UF da sede;

024 - Alteração de filial na UF da sede;

025 - Extinção de filial na UF da sede.

8.2.3 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objetos de cadastramento.

8.2.4 - DADOS OBRIGATÓRIOS

ABERTURA: É obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

8.2.5 - DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

8.2.6 -SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

(Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia)

9 - FILIAL EM OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA e EXTINÇÃO de filial em outra unidade da federação são necessárias providências nas Juntas Comerciais das Unidades da Federação onde se localiza a sede, onde se localizar a filial e de destino da filial, conforme o caso.

9.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

9.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(2) Para cada filial aberta, alterada, transferida ou extinta deverá ser apresentada a FCN correspondente.

9.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.1.2.1 - PROCEDIMENTOS PRELIMINARES À ABERTURA DA FILIAL

9.1.2.1.1 - Solicitação de proteção ou de pesquisa prévia de nome empresarial

Antes de dar entrada da documentação na Junta Comercial da UF da sede, nos casos de ABERTURA de primeira filial, ALTERAÇÃO, quando houver alteração de nome empresarial e de TRANSFERÊNCIA, para UF em que ainda não haja filial, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da UF onde será aberta, alterada ou para onde será transferida a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.

Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta do Estado onde se localiza a sede.

9.1.2.1.2 - Solicitação de Certidão Simplificada à Junta da sede Quando se tratar de abertura, alteração, transferência e extinção de filial em outra UF, deverá ser requerida à Junta da sede uma Certidão Simplificada onde conste o endereço da filial aberta ou transferida para compor o processo a ser apresentado à Junta Comercial de destino.

9.1.3 -ASPECTO FORMAL

A abertura, alteração, transferência ou extinção de filial pode constar em ata da assembléia; ou em certidão de inteiro teor da ata da assembléia, quando revestir a forma pública; ou em ata de reunião do Conselho de Administração ou de Diretoria, ou em ato de diretor, observado o disposto no estatuto social, quanto à competência para deliberação, bem como quanto à área de ação da cooperativa.

Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial e, nos casos de alteração ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ.

9.1.4 - ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa de Processo deverá constar:

ATO: 310 OUTROS DOCUMENTOS e os eventos a seguir, conforme o caso:

a) abertura, alteração e extinção de filial em outra UF:

1. Na Junta Comercial da sede:

026 - Abertura de filial em outra UF;

027 - Alteração de filial em outra UF

028 - Extinção de filial em outra UF

2. Na Junta Comercial da Filial:

029 - Abertura de Filial com sede em outra UF

030 - Alteração de Filial com sede em outra UF

031 - Extinção de Filial com sede em outra UF

b) transferência de filial da UF da sede para outra UF ou de uma UF para outra UF:

036 - Transferência de filial para outra UF;

c) inscrição de transferência de filial de outra UF para a UF da sede:

037 - Inscrição de transferência de filial de outra UF.

9.1.5 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS - FCN

Para cada ato de abertura, alteração, transferência ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando do ato que contiver a deliberação relativa à filial constar dados que sejam objetos de cadastramento.

9.1.6 - DADOS OBRIGATÓRIOS

É obrigatória, em todo a documentação de filial, para abertura, alteração, transferência e extinção, a indicação do endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP).

No caso de alteração, transferência e extinção também o NIRE e CNPJ.

9.1.7 - DADOS FACULTATIVOS

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ao capital da empresa.

A indicação de objeto para filial é facultativa, porém, quando efetuada, deverá reproduzir os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

9.1.8 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO, TRANSFERÊNCIA E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia e IN nº 099/2006.

Obs.: A comprovação de autorização prévia deverá ser apresentada à Junta Comercial de origem.

9.2 -SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO:

a) de destino, nos casos de abertura, alteração, e extinção de filial (com sede em outra UF);

b) de destino, nos casos de inscrição de transferência de filial (da UF da sede para outra UF) (de uma UF - que não a da sede - para outra UF);

c) de origem, no caso de transferência de filial (para a UF da sede e para outra UF).

9.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Requerimento assinado por administrador ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(4) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(5) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

9.2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

9.2.2.1 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que o alterou, arquivado na Junta da sede ou certidão específica contendo a mudança de nome.

9.2.2.2 - COMUNICAÇÃO DE NIRE À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

Procedido o arquivamento de abertura de filial ou de inscrição de transferência de filial, a Junta Comercial informará à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa o NIRE atribuído.

10 - FILIAL EM OUTRO PAÍS

Na abertura, alteração ou extinção de Filial em outro País deverá ser observado, na Junta da Sede, o disposto no Item (8) - Filial na Unidade da Federação da Sede, observando apenas a alteração do Atos e Eventos, conforme segue:

10.1 - ATOS E EVENTOS A SEREM UTILIZADOS

No preenchimento do requerimento constante da Capa Requerimento deverá constar o ATO 310 e os eventos a seguir, conforme o caso:

032 - Abertura de filial em outro país:

033 - Alteração de filial em outro país:

034 - Extinção de filial em outro país.

11 - TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

Para transferir a sede da sociedade para outra unidade da federação, são necessárias providências na Junta Comercial da UF, através de um ato consolidado, onde se localiza a sede e na Junta Comercial da UF para onde será transferida.

11.1 - SOLICITAÇÃO DE REGISTRO DE ATO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA

11.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

(3) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(4) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

11.1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

11.1.2.1 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL

Antes de dar entrada na documentação, é recomendável, preferencialmente, promover a proteção do nome empresarial da sociedade ou solicitar a pesquisa deste à Junta Comercial da unidade da federação para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência (por identidade ou semelhança) com outro nome anteriormente nela registrado.

Não sendo feita a proteção ou a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial da outra unidade da federação, deverão ser apresentados para arquivamento dois processos, sendo um correspondente à transferência da sede e outro referente a Assembléia Geral (AGE/AGOE) que deliberou a alteração do nome empresarial e conseqüente alteração estatutária.

Nota - A proteção ao nome empresarial é assegurada nos limites da Unidade Federativa em cuja Junta Comercial ele está registrado.

11.1.2.2 - TRANSFERÊNCIA DE PRONTUÁRIO

O prontuário da empresa (certidão de inteiro teor), que transferir sua sede para outro Estado, será remetido para a Junta Comercial da nova sede, mediante solicitação da Junta Comercial de destino. (art. 56 da Lei 8.934/94)

11.1.2.3 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembléia geral extraordinária, que deliberar sobre a mudança da sede, deverá consolidar o estatuto social. As orientações e procedimentos à ata de assembléia geral extraordinária devem também ser observadas neste capítulo.

11.1.2.4 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO DO GOVERNO

Empresa de serviços aéreos; instituições financeiras ou assemelhadas, públicas ou privadas; empresas de radiodifusão e telecomunicação (Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia).

11.2 - SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO DE DESTINO

11.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA PARA ARQUIVAMENTO NA JUNTA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(4) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

12 - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

12.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia.

(4) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(5) No DF, o recolhimento referente ao item "a" deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

12.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

12.2.1 - DISSOLUÇÃO (Art. 206 da Lei 6.404/76)

Dissolve-se a companhia:

a) de pleno direito:

- pelo término do prazo de duração;

- nos casos previstos no estatuto;

- por deliberação da assembléia geral;

- pela existência de um único acionista, exceto no caso de subsidiária integra,l verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até à assembléia geral ordinária do ano seguinte;

- pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;

b) por decisão judicial:

- quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

- quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social;

- em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

c) por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

12.2.2 - LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLÉIA GERAL

Se o estatuto for omisso, compete à assembléia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:

a) determinar o modo de liquidação; e

b) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

12.2.2.1 - Conselho de Administração

A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.

12.2.2.2 - Funcionamento do Conselho Fiscal

O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

12.2.3 - "QUORUM" QUALIFICADO

Para a instalação e deliberação sobre dissolução de sociedade anônima, é necessário "quorum", mínimo, de metade das ações com direito de voto.

12.2.4 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata da assembléia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:

a) a nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil, profissão, nº de identidade-órgão expedidor - UF, nº do CPF e endereço completo);

b) a eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e

c) o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".

12.2.5 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento, que instruir o processo de arquivamento, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

13 - EXTINÇÃO

13.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) Vide Instrução Normativa sobre autorização prévia.

(4) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluídas vias adicionais. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(5) Exceto no caso de decisão judicial.

(6) Emitido pela Caixa Econômica Federal.

(7) Emitida pelo Instituto Nacional de SegurIdade Social.

(8) Emitida pela Delegacia da Receita Federal.

(9) Emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

(10) No DF, o recolhimento referente ao item "a" deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

Observações:

a) As orientações e procedimentos gerais relativos à ata de assembléia geral extraordinária devem ser vistas no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste capítulo.

b) As sociedades enquadráveis como microempresa e empresa de pequeno porte que, durante cinco anos, não tenham exercido atividade econômica de qualquer espécie, poderão requerer a baixa no registro, independentemente de prova de quitação de tributos e contribuições federais (Art. 6º e 35 da Lei 9.841/99)

13.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

13.2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA

Na sociedade anônima em liquidação, todas as ações gozam de igual direito de voto.

13.2.2 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A ata de assembléia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:

a) prestação de contas do liquidante;

b) se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a da extinção da sociedade.

13.2.3 - PROCURAÇÃO

A procuração de acionista não precisa ser apresentada à Junta Comercial, devendo ficar nos arquivos da empresa.

13.2.4 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópia de documento, que instruir o processo de registro da ata poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

13.2.5 - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL

A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.

13.2.6 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO DO GOVERNO

A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:

a) pelo Governo Federal:

- filiais de empresas estrangeiras;

b) pelo Ministério das Comunicações:

- empresas de telecomunicações e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

c) Empresas que obtiveram assentimento prévio da Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE:

É dispensado ato formal da Secretaria de Assuntos Estratégicos nos casos de dissolução, liquidação ou extinção das empresas que obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira.

Cabe à Junta Comercial informar tais ocorrências ao Departamento Nacional de Registro do Comércio -DNRC, para que este as comunique à Secretaria de Assuntos Estratégicos, para fins de controle.

d) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:

- Bancos Comerciais;

- Bancos Múltiplos;

- Bancos de Desenvolvimento;

- Bancos de Investimento;

- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;

- Sociedades de Arrendamento Mercantil;

- Caixas Econômicas;

- Filial de instituição financeira estrangeira;

- Sociedades Corretoras de Câmbio;

- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;

-Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;

e) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal:

- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).

14 - PUBLICAÇÕES

A sociedade anônima poderá optar pelo procedimento de ARQUIVAMENTO ou de ANOTAÇÃO DE PUBLICAÇÃO.

14.1 - ARQUIVAMENTO DAS PUBLICAÇÕES

14.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) Folha(s) dos jornais, contendo a publicação levada a arquivamento, sendo pelo menos um original. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá ser apresentado em processo próprio.

(4) No DF, o recolhimento referente ao item "a" deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

14.2 - ANOTAÇÃO DAS PUBLICAÇÕES

14.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa correspondente).

(3) Um exemplar de cada Jornal contendo a publicação levada a anotação. As vias adicionais que forem apresentadas serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial. Cada publicação de ato deverá compor um processo próprio.

(4) No DF, o recolhimento referente ao item "a" deve ser efetuado por meio do DARF sob o código 6621.

Observação:

A Junta Comercial procederá, no documento correspondente e constante do prontuário da empresa, a anotação da publicação efetuada, devolvendo (a)s folhas do(s) jornal (ais) à sociedade.

15 - PROTEÇÃO, ALTERAÇÃO OU CANCELAMENTO DE PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Para ARQUIVAMENTO, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO de Proteção de Nome Empresarial são necessárias providências na Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede e na Junta Comercial da unidade da federação onde se pretende seja protegido o nome empresarial.

15.1 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA UNIDADE DA FEDERAÇÃO ONDE SE LOCALIZA A SEDE

15.1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

15.2 - SOLICITAÇÃO À JUNTA DA OUTRA UNIDADE DA FEDERAÇÃO

15.2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Caso a cópia não seja autenticada, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor da Junta Comercial, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(2) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

15.3 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

15.3.1 - COMUNICAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE.

Procedido o arquivamento, a Junta Comercial comunicará o ato praticado à Junta Comercial da unidade da federação onde se localiza a sede da empresa.

15.3.2 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL

Ocorrendo o arquivamento de instrumento que altere o nome empresarial na Junta da sede da empresa, cabe à sociedade promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial da sociedade, a modificação da proteção existente mediante o arquivamento de documento que comprove a alteração do nome empresarial.

16 - OUTROS ARQUIVAMENTOS

16.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

 

OBSERVAÇÕES:

(1) Mínimo de 3 vias, sendo pelo menos uma original, podendo ser incluída vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97).

(4) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

16.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

16.2.1 - EMPRESAS JORNALÍSTICAS E DE RADIOFIFUSÃO - LEI nº 10.610/02

- Os documentos das empresas jornalística e as concessionárias e permissionárias de serviços de radiodifusão, apresentados para arquivamento na Junta Comercial em virtude do disposto nos artigos 4º e 7º da Lei nº 10.610 de 20 de dezembro de 2002, deverão atender os seguintes requisitos, cumulativamente:

1. O ato contendo a composição de seu capital social, incluindo a nomeação dos brasileiro natos ou naturalizado há mais de dez anos titulares, direta ou indiretamente, de pelo menos setenta por cento do capital votante, deverá ser formalmente instruído e protocolado na Junta Comercial;

2. Estando as informações em desacordo ou desatualizadas no Registro de Comércio, relativamente ao capital social, os interessados deverão arquivar documento hábil para atualização desses dados.

3. Pelo menos uma via deverá ser original.

16.2.2 - PREPOSTO - ARQUIVAMENTO DE PROCURAÇÃO

Somente é obrigatório o arquivamento de procuração nomeando preposto quanto houver limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente (art. 1.174, CC/2002).

A modificação ou revogação do mandato deve, também, ser arquivada, para o mesmo efeito e com idêntica ressalva (Parágrafo único do art. 1.174, CC/2002).

16.2.3 - CONTRATO DE ALIENAÇÃO, USUFRUTO OU ARRENDAMENTO DE ESTABELECIMENTO

O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento de estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de arquivado na Junta Comercial e de publicado, pela sociedade empresária, na imprensa oficial. A publicação poderá ser em forma de extrato, desde que expressamente autorizada no contrato.

16.2.4 - CARTA DE EXCLUSIVIDADE

O documento apresentado para arquivamento na junta Comercial e que tenha por finalidade fazer prova que o interessado detém a exclusividade sobre algum produto ou serviço, deverá atender os seguintes requisitos:

a) O documento deverá ser produzido pelo agente concedente da exclusividade sobre o produto ou sobre o serviço, na forma de "Carta de Exclusividade", ou; documento que ateste ser o interessado o único fornecedor de determinado produto ou serviço, emitido pelo Sindicato, Federação ou Confederação Patronal pertinente à categoria;

b) Pelo menos uma via do documento deverá ser original;

c) O documento oriundo do exterior, além atender os itens "a e b" acima, deverá também conter o visto do Consulado Brasileiro no País de origem e ser acompanhado da tradução, feita por tradutor público juramentado.

17 - RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA

17.1 - CARACTERIZAÇÃO

17.1.1 - RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O processo de Recuperação Judicial será conhecido pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Cabe á Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa cancelar o seu registro.

Deverá ser acrescida, ao final do nome empresarial, a expressão "em Recuperação Judicial" (art. 69 da Lei 11.101/05).

Durante o processo de Recuperação Judicial a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de patrimônio, salvo com autorização do Juiz processante.

Obs.: Os pedidos de concordata iniciados antes da vigência da Lei 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, serão processados de acordo com o Decreto-lei nº 7.661, de 21 de junho de 1945.

17.1.2 - FALÊNCIA

A decretação de falência será conhecida pelo Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, mediante comunicação do Juízo competente.

Nos casos de falência, nenhum ato pode ser arquivado sem expressa autorização judicial.

17.2 - EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO

A Junta Comercial arquivará no prontuário da empresa, mediante comunicação judicial, a extinção das obrigações e da reabilitação do falido.

17.3 - FILIAIS EM OUTROS ESTADOS

Compete à Junta Comercial da sede oficiar às Juntas Comerciais dos Estados onde a companhia mantenha filial a respeito das comunicações referentes à Recuperação Judicial e Falência da sociedade, cabendo a essas Juntas proceder à atualização do prontuário e cadastro respectivos.