ALOCAÇÃO DO PREÇO DE SAÍDA
Por Wesley Montechiari Figueira* - 01.12.2015
Uma vez que o conteúdo do Novo Código de Processo Civil (NCPC) esteja em vigor, a apuração de haveres do sócio quotista ou acionista que se retira de uma sociedade poderá (caso não expressamente determinado com contrato social ou estatuto) estar sujeito a regras de avaliação de ativos e passivos, tangíveis e intangíveis (no caso de ativos).
O NCPC traz consigo um certo vácuo de definição, principalmente no que tange à forma de apuração do que seria o preço de saída:
“Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.”
O que, portanto, busca-se, no processo de retirada de um sócio?
- Que sua porção ou quinhão de capital seja calculado e pago adequadamente;
- Que a porção ou quinhão dos sócios que ficam sejam, por decorrência, o resultado do esforço, tecnologia, clientela, maquinário ou o que mais componha a sociedade, que efetivamente lhes representa;
- Finalmente, que um observador externo, adequado e imparcial possa considerar adequado dentro dos preceitos do que estabelecem as Normas de Contabilidade, principalmente o CPC 46, ou seja, o “Valor Justo” de ativos e passivos.
Uma questão prática se interpõe ao caso – como identificar e alocar de forma coerente e observável (com detalhamento e base técnica claras a tal ponto de evitar dúvidas) CADA um dos ativos, principalmente os intangíveis?
Independentemente de casos de combinação de negócios (fusão, aquisição, incorporação) ou saída, retirada ou venda, os passos lógicos são os mesmos. A questão fundamental é a avaliar os intangíveis e para isso propomos uma derivação dos projetos de PPA (Ou Alocação de Preço de Aquisição) no qual parte-se de um valor negociado, e normalmente já parcialmente pago, ou pelo menos claramente definido. Ou seja, tem-se um valor objetivo e o que é levado em consideração, de forma geral, na avaliação de intangíveis, para fins de PPA:
- O que justificou o preço de compra;
- Que ativos beneficiam o adquirente e em que medida uma classe de ativo é mais ou menos importante que a outra na aquisição.
Alocar um preço pago é mais fácil, conceitualmente – principalmente quando o processo que norteou a aquisição seguiu um determinado nível de estudo e racionalidade econômica do que alocar um Preço de Saída (APS). Tomando emprestados os conceitos básicos de um PPA clássico, o que devemos identificar, quando calcularmos APS, por exemplo, Clientela, Know-How, Non-Compete (Não Competição), Marcas e Patentes e Pessoal Treinado ou Especializado, para citar os mais comuns.
Alguns métodos consagrados e amplamente usados (principalmente fora do Brasil – EUA, mais precisamente – no qual o PPA é tradicionalmente aplicado e relevante, inclusive para fins fiscais[1]) apresentam formas de obter o valor de cada um dos itens “alocáveis” de intangíveis.
Os mais comuns são o “Income Approach” – Método da Receita - Determina os benefícios econômicos futuros do ativo intangível específico, como excesso de resultados, o “Market Approach”- Método de Mercado – Esse método compara o ativo com similares de mercado, observáveis, e o preço pago por eles em transações que possam ser consideradas comparáveis e o “Cost Approach” – Método de Custo – Método que parte do princípio de que o preço a ser pago por um “Investidor Prudente” por determinado ativo não seria superior ao custo de recriar/reproduzir as condições de geração de um ativo de utilidade semelhante (também referido como Método de Reposição ou de Reprodução).
Dentro dessas classes de métodos, alguns são mais usados que outros – aqui focamos nos principais, para exemplificar tanto a complexidade como a diversidade de possíveis análises:
o Excesso de Resultados Multianuais – “Multi-Period Excess Earnings” – Aplicável principalmente a carteiras de clientes, e o benefício de tê-las, sem ter que incorrer em custos para tal – aplica-se o chamado “Churn Rate” (Taxa de Cancelamentos ou Perda de Clientes);
o Isenção de Royalties – “Relief from Royalty” – Compara a economia que se faria pelo fato de não se ter que pagar royalties por uma patente, processo ou marca;
o Greenfieldou Build Up – Usa-se especificamente para licenças de operação – por exemplo, de telefonia, ou outros serviços públicos, mas poderia ser aplicado, por exemplo, a um cartório ou concessão semelhante. Neste caso, o valor deste ativo seria equivalente ao que se consideraria para o valor de uma empresa criada do zero “greenfield” ou construída do zero “build-up”.
Assim, como mero resíduo, tudo o que não puder ser alocado com um ativo intangível específico deve ser classificado sob uma rubrica de “Goodwill” (Fundo de Comércio). Esse valor pode ser negativo ou positivo (o termo “Badwill” é usado, mas francamente sua tradução em português não guarda lá muita semelhança com a realidade).
A proposição aqui é que os métodos anteriores representem, por si sós, a totalidade do Valuation de cada intangível avaliado separadamente. O eventual ágio ou deságio não entra em cena, devido ao fato de que uma transação não ter tido lugar, especificamente. O exemplo abaixo dá conta do que entendemos como sendo de uma avaliação independente.
Não se trata de um fundamento técnico que possa ser usado, mas uma base conceitual de alguém “pensando por escrito”, e que pode servir de subsídio para futuras investigações.
*Wesley Montechiari Figueira é sócio da Valuconcept e da A3 Capital, Contador e Auditor registrado junto a Comissão de Valores Mobiliários, especialista em Finanças Corporativas e Mestre em Finanças Corporativas.
É diretor-presidente e fundador da ValuConcept, empresa que atua na área de consultoria, auditoria e impostos, estando envolvido no desenvolvimento de novos negócios e na coordenação de todos os projetos da empresa, sócio da A3 Capital, empresa especializada em Fusões e Aquisições. Foi membro do Conselho de Administração do Paraná Banco (Bovespa: PRBC4), atuando como conselheiro independente, professor executivo do Estação Business School.
Antes da fundação da ValuConcept atuou na área de auditoria independente pela Arthur Andersen & Co e Russell Bedford Brasil (Grupo Consult), auditoria interna pela Sita (atual Equant), controladoria pelo Grupo Wella Cosméticos, foi vice-presidente da Moinhos Unidos Brasil - Mate S/A e foi professor de Avaliação de Empresas da Pós-Graduação em Administração da UFPR.
[1] Vide FASB – SFAS 141r “Business Combinations” e SFAS 142 “Goodwilll and Other Intangible Assets e IFRS 3/3R.
